鹏翎股份：关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：300375　　　　　 证券简称：鹏翎股份　　　　　公告编码：2022-004

　　　　　　　　　 天津鹏翎集团股份有限公司

　　　　 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 特别提示：

　　1、本次回购注销业绩补偿股份涉及2名法人股东的股份,1名自然人股东的股

份，回购注销的股份合计46,328,763股，占回购前公司总股本的6.5149%，股份

性质为有限售条件的股份。

　　2、本次应补偿股份由公司以1元人民币总价回购并注销。公司已于2022年1

月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回

购注销完成后，公司总股本从711,123,166股变更为664,794,403股。

　　一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　2018年9月13日，天津鹏翎集团股份有限公司（“鹏翎股份”）与河北新欧

汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧“）之股东河北新华欧亚汽配集

团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧

企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、

解东林、解东泰及清河新欧以下简称“交易对方”）等签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。鹏翎股份以发行股份及支付现金的方

式向欧亚集团等交易对方购买交易对方合计持有河北新欧100%股权，交易总额

为人民币120,000万元。其中，现金对价72,000万元、股份对价48,000万元。

　　2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏

翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 498号），核准公司向欧亚集团等发行

股份购买河北新欧相关股权并募集配套资金不超过13,200万元。公司向欧亚集团、

解东泰、清河新欧发行股份119,700,746股份。具体情况如下：

　　　　　　　　　　　 股份对价

　　交易对方　　　　　　　　　　　　　 价格（元/股）　　　　数量（股）

　　　　　　　　　　　 （万元）

　　欧亚集团　　　　　32,400.00　　　　　　4.01　　　　　　 80,798,004

　　 解东泰　　　　　 6,000.00　　　　　　4.01　　　　　　 14,962,593

　　清河新欧　　　　　9,600.00　　　　　　4.01　　　　　　 23,940,149

　　　合计　　　　　　48,000.00　　　　　 4.01　　　　　　 119,700,746

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据公司与交易对方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易对方

共同承诺，河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8,000

万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于30,000万元。

如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应

根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018-2019年度出具的

审计报告（信会师报字[2019]第ZB10540号、信会师报字[2020]第ZB10223号），

2018年度和2019年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润14,228.57万元，累计业绩完成度为79.05%，未达到90%。因此，

交易对方优先以因本次交易所获的公司股份37,620,210股进行了补偿，公司已在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销手续。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承

诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020年度河北新欧实现扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,355.54万元，完成2020

年度业绩承诺的61.30%。

　　2020年度，连同2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润14,228.57万元，河北新欧2018年度、2019年度和2020

年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,584.12

万元，较承诺的2018年度、2019年度和2020年度累计扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润30,000.00万元低8,415.88万元。三年累计完成原业绩

承诺的71.95%，2020年度河北新欧业绩承诺完成度未达到90%。因此，交易对

方应向公司补偿，优先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。

　　三、未完成业绩承诺应补偿金额及股份数量

　　（一）业绩补偿的具体约定

　　1、业绩补偿原则

　　如2018年度或2019年度河北新欧业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方

应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；

如2018年度及2019年度河北新欧业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义

务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协

议》约定的计算方法及补偿方式一并确定河北新欧在补偿期间内累计实现的净利

润并履行补偿义务。

　　如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，

补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对

方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总

金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。

　　如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部

股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则

交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况

进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施

时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市

公司。

　　如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下

一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补

偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。

　　2、业绩补偿金额的计算方法

　

查看公告全文…