*ST银亿:上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果的法律意见书

      上海上正恒泰律师事务所

    关于银亿股份有限公司破产重整

资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果的

       法律意见书

       二○二二年二月十八日

上海上正恒泰律师事务所                      法律意见书

             上海上正恒泰律师事务所

         关于银亿股份有限公司破产重整

   资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果的

                法律意见书

致:银亿股份有限公司

  上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受银亿股份有限公司(以

下简称“银亿股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深

圳证券交易所交易规则(2021 年 3 月修订)》(以下简称《交易规则》)等法律法

规、规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《银亿股份有限公司章程》

的规定,就银亿股份破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果事

宜,出具法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

  1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。

  2、为出具本法律意见书,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需

查阅的文件,并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论,并最终依

赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。

  3、在出具本法律意见书之前,银亿股份已向本所作出如下保证:公司已向

本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印

件的,其内容均与正本或与原件相符;文件及文件上的签名和印章均是真实的;

提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门

撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。

  4、在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或

存在的且与破产重整出资人权益调整方案中资本公积金转增股本调整除权参考

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价计算结果相关的事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关专业

文件之内容的引用,并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容和结论的

真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件

以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

  5、本法律意见书仅供银亿股份就破产重整资本公积金转增股本调整除权参

考价格计算价格事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。

  6、本所律师同意银亿股份引用及披露本法律意见书的内容,但上述引用或

披露应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

  基于上述,本所及经办律师根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、银亿股份破产重整资本公积金转增股本方案的主要内容

  2020 年 12 月 11 日,银亿股份召开了第二次债权人会议、出资人组会议,

并表决通过了《银亿股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划》”)。

2020 年 12 月 14 日,浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)裁定

批准重整计划。银亿股份出资人权益调整方案的主要内容已于 2020 年 12 月 16

日由银亿股份管理人在《关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号:

2020-130)中予以披露。

  根据《重整计划》,银亿股份出资人权益调整及资本公积金转增股本方案的

主要内容如下:以银亿股份现有总股本为基数,按照每 10 股转增 6.48 股的比例

实施资本公积金转增股票,共计可转增 2,610,137,444 股股票。转增后,银亿股

份 总 股 本 将 由 4,027,989,882 股 增 加 至 6,638,127,326 股 。 之 后 , 再 以

6,638,127,326 股为基数,按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转增,

共计可转增约 3,359,343,562 股股票。以上,合计转增股票数量 5,969,481,006

股(最终转增的股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准),转

增后,银亿股份总股本将最终增加至 9,997,470,888 股。上述转增股票按照如下

出资人权益调整方案进行安排:

  1.每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票,共计可转增

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2,610,137,444 股。其中:1)应向宁波银亿控股有限公司、宁波圣洲投资有限

公司(以下简称“宁波圣洲”)、西藏银亿投资管理有限公司(以下简称“西藏银

亿”)以及熊基凯(以下合称“控股股东及其支配的股东”)分配的 1,855,202,169

股股票将优先用于完成业绩补偿,剩余的 3,752,927 股转增股票根据重整计划

的规定进行处置,不再向原股东进行分配。完成业绩补偿后,控股股东及其支配

的股东应分配的总计 1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转

增股票 3,752,927 股,共计 1,178,186,330 股股票将全部让渡,在最终转增完

成后将专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。2)应向

除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的 754,935,275 股转增股票,

将向 2020 年 12 月 11 日召开的出资人组会议股权登记日(即 2020 年 12 月 4 日)

登记在册的上述股东进行分配,若上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益

调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的,出资人

权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人,即本出资人权益调整方

案所述权利义务将由实施本方案时确定的股

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