*ST乐材:中国国际金融股份有限公司关于本次交易符创业板上市公司相关规定的核查意见

          中国国际金融股份有限公司

  关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

  保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股

份方式购买川南航天能源科技有限公司(以下简称“航天能源”)100%股权、成

都航天模塑股份有限公司(以下简称“航天模塑”)100%股份,同时拟向包括航

天投资控股有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套

资金(以下简称“本次交易”)。中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务

顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易是否符合《创业板上市公司

持续监管办法(试行)》(以下简称“《创业板持续监管办法》”)和《深圳证券

交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《创业板重组审核

规则》”)相关规定进行了审慎分析,现发表意见如下:

  一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规

则》第七条的规定

  根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的

规定,“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行

业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于

深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主

要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模

式深度融合。

  本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下:

  1、航天能源

  航天能源成立于 2013 年 7 月,是一家从事油气井射孔装备和高端完井装备

研发与制造的高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,航天

能源所处的行业为“专用设备制造业”(分类代码为 C35)。从应用领域上看,航

天能源属于“石油和天然气生产设备制造行业”;同时,“页岩气、页岩油、致密

油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”被国家发改委《产业结构调整

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指导目录》(2019 年本)列入“鼓励类”。

  2、航天模塑

  航天模塑成立于 2000 年 1 月,是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部

件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业。根据中国证监

会《上市公司行业分类指引》,航天模塑所处的行业为汽车制造业(分类代码为

C36)。根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》,汽车行业是我国产业结构的重

要组成部分,要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”;《汽车产业中长期

发展规划八项重点工程实施方案》明确指出,“到 2025 年,形成若干家进入全球

前十的汽车零部件企业集团”;同时,“汽车轻量化材料应用”被国家发改委《产

业结构调整指导目录》(2019 年本)列入“鼓励类”。

  综上,航天能源和航天模塑所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内,

且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上

不支持申报上市的行业。同时,航天能源和航天模塑具备完善的研发、生产体系,

在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势,成长性良好,符合创业板定位。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《创业板持续监管办法》第十

八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。

  二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核

规则》第九条的规定

  经审慎判断,本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第

二十一条、《创业板重组审核规则》第九条有关规定,具体情况如下:

  根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条

的规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的

百分之八十,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个

交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产发行价格为 7.13 元/

股,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%,符

合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。

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  三、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市,不适用《创业板

重组审核规则》第十条或第十一条规定。

  (以下无正文)

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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公

司相关规定的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

            贾义真   田加力    先庭宏    莫鹏

                       中国国际金融股份有限公司

                             年  月   日

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