中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股
份方式购买川南航天能源科技有限公司(以下简称“航天能源”)100%股权、成
都航天模塑股份有限公司(以下简称“航天模塑”)100%股份,同时拟向包括航
天投资控股有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务
顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易是否符合《创业板上市公司
持续监管办法(试行)》(以下简称“《创业板持续监管办法》”)和《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《创业板重组审核
规则》”)相关规定进行了审慎分析,现发表意见如下:
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定,“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行
业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主
要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下:
1、航天能源
航天能源成立于 2013 年 7 月,是一家从事油气井射孔装备和高端完井装备
研发与制造的高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,航天
能源所处的行业为“专用设备制造业”(分类代码为 C35)。从应用领域上看,航
天能源属于“石油和天然气生产设备制造行业”;同时,“页岩气、页岩油、致密
油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”被国家发改委《产业结构调整
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指导目录》(2019 年本)列入“鼓励类”。
2、航天模塑
航天模塑成立于 2000 年 1 月,是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部
件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业。根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》,航天模塑所处的行业为汽车制造业(分类代码为
C36)。根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》,汽车行业是我国产业结构的重
要组成部分,要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”;《汽车产业中长期
发展规划八项重点工程实施方案》明确指出,“到 2025 年,形成若干家进入全球
前十的汽车零部件企业集团”;同时,“汽车轻量化材料应用”被国家发改委《产
业结构调整指导目录》(2019 年本)列入“鼓励类”。
综上,航天能源和航天模塑所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内,
且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上
不支持申报上市的行业。同时,航天能源和航天模塑具备完善的研发、生产体系,
在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势,成长性良好,符合创业板定位。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《创业板持续监管办法》第十
八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核
规则》第九条的规定
经审慎判断,本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第
二十一条、《创业板重组审核规则》第九条有关规定,具体情况如下:
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条
的规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产发行价格为 7.13 元/
股,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%,符
合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
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三、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市,不适用《创业板
重组审核规则》第十条或第十一条规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公
司相关规定的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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