桂林旅游：桂林旅游诉讼判决公告

　　　　证券代码：000978　　　证券简称：桂林旅游　　 公告编号：2021-031

　　　　　　　　　　　桂林旅游股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　诉讼判决公告

　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 4 月

30 日收到桂林市中级人民法院送达的（2021）桂 0304 民终 694 号《民事判决书》。

现将相关诉讼情况公告如下：

　　一、本次诉讼受理的基本情况

　　公司于 2020 年 8 月 12 日收到桂林市象山区人民法院（以下简称“象山区

法院”）邮寄来的《起诉书》《传票》《应诉通知书》等诉讼文件，公司的自然

人股东舒峥就本公司 2019 年年度股东大会决议提起诉讼。该案于 2020 年 9 月

27 日在象山区法院开庭审理。

　　象山区法院于 2020 年 11 月 27 日作出（2020）桂 0304 民初 2752 号《民事

判决书》，象山区法院认为:“原告主张桂航集团系桂旅总的关联方应回避表决

的依据不足，桂航集团参与被告 2019 年年度股东大会第 7 项议案的表决并未违

反公司法、上市规则和公司章程的规定。原告要求撤销被告 2019 年年度股东大

会第 7 项议案的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。”

　　象山区法院作出一审判决如下：

　　驳回原告舒峥的诉讼请求。

　　案件受理费 100 元（原告已预交），由原告舒峥负担。

　　具体详见公司 2020 年 8 月 14 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于涉及诉

讼的公告》、2020 年 9 月 16 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于诉讼延期开

庭审理的公告》、2020 年 12 月 5 日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公

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告》。

　　2020 年 12 月 23 日，公司收到象山区法院送达的《民事上诉状》，舒峥不

服象山区法院作出的（2020）桂 0304 民初 2752 号《民事判决书》，提起上诉。

具体详见公司 2020 年 12 月 25 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到<民事

上诉状>的公告》。该案于 2021 年 3 月 17 日在桂林市中级人民法院开庭审理。

　　二、本次诉讼的基本情况

　　（一）诉讼当事人情况

　　上诉人(原审原告)：舒峥

　　被上诉人(原审被告)：桂林旅游股份有限公司

　　（二）诉讼请求

　　1、依法撤销桂林市象山区法院（2020）桂 0304 民初 2752 号判决，发回重

审或由桂林市中级人民法院公开审理并依法改判撤销被上诉人 2019 年度股东大

会决议第（7）项议案的表决结果。

　　2、本案及一审案件受理费均由被上诉人承担。

　　（三）上诉人主张的主要事实与理由

　　上诉人认为，原审法院的判决事实查明不清，对关键事实的认定不准确，从

而直接影响了最终判决。

　　三、本次诉讼的判决情况

　　桂林市中级人民法院于 2021 年 4 月 26 日作出（2021）桂 03 民终 694 号《民

事判决书》，判决情况如下：

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项规定：“关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”本案中，桂旅总虽然为桂航

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集团的股东，但持股比例为 19.67%，而海航旅游集团直接或间接合计持有桂航

集团 65%的股权，为桂航集团的控股股东，桂旅总并非桂航集团的控股股东。案

涉股东会召开时，桂旅总的董事、监事、高级管理人员没有在桂航集团任职，桂

航集团的董事、监事、高级管理人员也没有在桂旅总任职。因此，桂旅总与桂航

集团不存在关联关系。上诉人以桂航集团的控股股东海航旅游集团与桂旅总签订

了《出资协议》以及三份补充协议，其中《补充协议二》第四条约定，海航旅游

集团不单方面成为被上诉人的第一大股东或实际控制人为由，依据被上诉人公司

章程第八十二条第（五）项规定：“因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完

毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的”，主张桂航集

团应回避表决。针对该项主张，本院认为，被上诉人公司章程第八十二条第（五）

项规定股东应回避表决的情形系因与交易对方或者其关联人存在尚未履行的股

权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的，而本案中，桂航集团

与案涉决议的交易对方桂旅总不存在协议，使其表决权受到限制或影响，上诉人

主张的出资协议及补充协议系海航旅游集团与桂旅总之间的协议，并非桂航集团

与桂旅总之间的协议，因此，上诉人的主张不符合被上诉人公司章程第八十二条

第（五）项规定的情形。上诉人的上诉主张不能成立，本院依法不予采纳。

　　综上所述，舒峥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，

适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第

一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费 100 元（上诉人已预交本院)，由上诉人舒峥负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他重

大诉讼、仲裁事项。

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　　五、本次公告诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次判决为终审判决，经依法送达后发生法律效力，对公司本期利润无直接

影响。

　　六、备查文件

　　桂林市中级人民法院作出的（2021）桂 03 民终 694 号《民事判决书》

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 5

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