宏川智慧：北京天驰君泰律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书

　　　　北京天驰君泰律师事务所

　　　　　　　　　 关于

广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买

　　　　　　　　　　之

　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　 二�二二年一月

北京天驰君泰律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目 录

声明事项………………………………………………………………………………………………………… 3

释 义……………………………………………………………………………………………………………… 5

正 文……………………………………………………………………………………………………………… 8

一、 本次重组方案………………………………………………………………………………………… 8

二、 本次重组的主体资格……………………………………………………………………………. 11

三、 本次重组的批准和授权………………………………………………………………………… 14

四、 本次重组的实质条件……………………………………………………………………………. 16

五、 本次重组标的资产……………………………………………………………………………….. 18

六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置……………………………………………. 40

七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争…………………………………………………… 40

八、 本次重组的信息披露……………………………………………………………………………. 42

九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格……………………………………………….. 43

十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况……………………………… 43

十一、 结论…………………………………………………………………………………………………. 44

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北京天驰君泰律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

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　　　　　 关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买

　　　　　　　　　　　　　　　之法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

　　 北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公

司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次要约”）

项目的专项法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所

律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

　　 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，

参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。

　　　　　　　　　　　　　　　　声明事项

　　 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、估值报告等专业

报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准

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北京天驰君泰律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

确性作出任何明示或默示

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